案由库

公司解散纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》第一编、《公司法》。 公司解散是指引起公司人格消灭的法律事实。公司解散包括一般解散、强制解散和司法解散。 a.一般解散是指因章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，或股东（大）会决议解散，或因公司合并或分立解散的。（例如，XX有限责任公司开股东会决议解散公司；A公司吸收合并B公司，导致B公司解散；或C公司分立成D、E两家公司，导致C公司解散。） b.强制解散是指公司依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。 c.司法解散是指公司经营发生严重困难（俗称股东“开不了会”、“股东会无法作出决议”、“董事之间长期冲突”等），继续存续会使股东利益受到重大损失（一般指资产减损），通过其他途径不能解决的（俗称“用尽内部救济”，若能通过股权转让、股权回购、公司减资等方式退出的，则不适用司法解散），符合持股条件的股东可申请法院解散公司。公司解散纠纷主要指最后这种司法解散。（例如，2008年11月，A公司、B公司及原告C公司三方设立被告D公司，三方出资比例65%、25%、10%。被告D公司最后一次召开股东会的时间是2015年11月。另外，被告D公司抽逃对子公司出资，被告D公司其他股东恶意损害被告D公司的利益，致使被告D公司对外负有巨额连带债务...C公司作为股东可以要求解散公司。） 另外，公司处在盈利状态并不能阻止司法解散，只要存在司法解散的前提，即“公司管理出现问题”，即可提起司法解散。 从司法实践来看，隐名股东无权提起司法解散的诉讼，因为隐名股东暂时不具有股东身份；未及时办理工商变更登记的股东也可以提起司法解散的诉讼，因为股东名册可以证明股东身份；有过错的股东仍可以提起司法解散的诉讼。

公司增资纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》、《公司法》。 公司增资是指公司基于筹集资金、扩大经营等目的，依法定条件和程序增加公司资本的行为。公司增资纠纷是指公司因增资行为引起的民事纠纷。（例如，XX有限公司股东会会议作出的增资决议没有经过三分之二以上的多数决，股东可以起诉主张决议无效；YY有限公司在增资时，A股东有权优先按实缴比例认缴出资，但是如果侵犯了股东的优先认购权，股东可以诉讼解决。）

公司减资纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》、《公司法》。 公司减资是指公司注册资本的减少，是指公司依法对已注册的资本通过一定程序进行消减。公司减资纠纷是指公司因减资行为引起的民事纠纷。 公司减资要遵守严格的程序，首先要形成三分之二以上的多数决议（即有限责任公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席会议的股东表决权三分之二以上通过），之后要编制资产负债表及财产清单，之后要10日内通知债权人30日内公告，最后是修改公司章程变更工商登记。（例如，XX有限公司股东A要求确认减资决议无效或要求撤销减资决议；YY有限公司债权人B要求减资的公司提前偿债或提供担保等等。）

公司分立纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》第一编、《公司法》。 公司分立是指一个公司依照法定条件和程序，分成两个或两个以上公司的行为。公司分立包括创设分立和存续分立。（举例说明，存续分立指：A=A+B，即A公司分立为A公司和B公司，A公司本身还存续。创设分立指：A=B+C，即A公司人格消灭，创设出新的公司。） 公司分立要遵守严格的程序，首先要形成三分之二以上的多数决议（即有限责任公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席会议的股东表决权三分之二以上通过），之后要编制资产负债表及财产清单，之后要10日内通知债权人30日内公告，最后是修改公司章程变更工商登记。

公司合并纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》第一编、《公司法》。 公司合并是指两个或两个以上公司依照法定的条件和程序，合并为一个公司的行为。公司合并包括吸收合并和新设合并。吸收合并指：A+B=A，B的人格消灭，A的人格存续。新设合并指：A+B=C，A、B的人格都消灭，产生新的人格C。 公司合并要遵守严格的程序，首先要形成三分之二以上的多数决议（即有限责任公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席会议的股东表决权三分之二以上通过），之后要编制资产负债表及财产清单，之后要10日内通知债权人30日内公告，最后是修改公司章程变更工商登记。（例如，A有限公司决议合并B公司，若没有按规定走程序，股东可以主张合并协议无效、合并决议瑕疵等。）

公司关联交易损害责任纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》第一编、《公司法》。 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应承担赔偿责任，由此产生的纠纷属于公司关联交易损害责任纠纷。（例如，占股80%的大股东，利用自己大股东的地位优势将自己公司的产品低于市场价30%卖给了自己太太开设的公司，因此导致公司受损的，可以通过诉讼解决。）

股东损害公司债权人利益责任纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》、《公司法》。 股东损害公司债权人利益纠纷是指公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，对公司债务承担责任的民事纠纷。 公司法人人格否认是将具体的特定事件所产生的债务由特定的股东和公司连带，而不是要求所有股东均连带，是要个案分析，具体到某一个或某几个股东身上的。 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任主要表现为： 1、公司资本不足，还恶意对外负债。（例如，股东认缴的出资到期了还没有缴足，该缴还未缴，仍对外签订合同，恶意负债的。） 2、公司与股东存在财产混同、业务混同和人员混同等情况，具体而言包括横向混同和纵向混同。（例如，A公司出资设立B、C公司，B、C两家公司人员、财产、业务等高度混同，B公司的盈利走C公司的账等，这种情况利用B公司抽逃出资、对外负债的，债权人可要求C公司承担连带责任，这种是横向混同。若A公司出资设立子公司B公司，A、B两家公司人员、财产、业务等高度混同，A利用B抽逃出资、对外负债的，则债权人可以要求A和B对外承担连带责任，这种是纵向混同。） 3、股东对公司进行过度控制。（例如，A公司有两个股东，一个是B公司，一个是C公司，其中C公司是控股股东，占75%的股份，C公司基于这种身份地位派张某去A公司任法定代表人，之后与张某进行串通，将A公司钱都用在了C公司的一个投资项目上，导致A公司发生亏损，这种情况可要求C公司对A公司的债务承担连带责任。） 4、其他还存在公司清算程序中的法人人格否认，以及实践中经常存在的法定代表人、个别股东恶意转股躲债的行为等。（例如，A公司破产后清算的过程中，故意不提供公司账册，导致公司无法清算；或公司法定代表人、股东在知道公司经营出现问题后，恶意把股权转让给没有钱的亲戚朋友以此来逃避责任等。）

损害公司利益责任纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》第一编、《公司法》。 俗称“股东代表诉讼”。损害公司利益责任纠纷是指股东滥用股东权利或董事、监事、高管违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。（例如，XX有限公司的高管A与其妻子的公司进行关联交易，导致公司利益受损等等）

损害股东利益责任纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》、《公司法》。 损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高管违反法律、行政法规或章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。（例如，股东A是占股10%的小股东，公司的高管联合侵害A的利益，恶意通过股东会决议免除A的监事职责的，A可以诉讼解决。）

公司盈余分配纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》、《公司法》。 公司盈余分配纠纷是指股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。 公司盈余分配纠纷一般主要发生在有限责任公司，因为有限责任公司中的大股东一般都会兼任管理层，薪水较高，年底有奖金，因此可能会利用这种大股东地位损害中小股东的利益。（例如，XX有限公司占股10%的小股东A受公司管理层大股东压榨，导致没有分配盈余，可以起诉解决。）

发起人责任纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》、《公司法》。 发起人责任是指发起人在公司设立过程中，因公司不能成立对认股人所应承担的责任或在公司成立时因发起人自身的过失行为致使公司利益受损时应当承担的责任。 主要为两类： 一是公司未设立时的发起人责任。a.对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（俗称对外连带）b.对认股人已缴纳的股款，负返还股款加利息的连带责任。（俗称对内三步走：约定责任比例→约定出资比例→均等） 二是公司成立时的发起人责任。包括资本充实责任（对股份未认足、未缴足的，发起人一般应承担连带责任）；损害赔偿责任（在公司设立的过程中，若因发起人的过失使得公司受损的，发起人一般应承担赔偿责任。） 此外，还可能存在一些违约责任等。 （例如，2018年12月4日，A、B、C三人签订投资协议书，约定C作为发起人与A、B共同出资80万元注册成立合伙企业进行装饰材料加工，协议签署后，A、B将出资款依约支付给C。C同时租赁了场地，A、B与C另共同出资建设厂房，并交由C办理企业注册手续。但后来公司未成立，后A、B要求C退还出资，C一直拖延不予退还，可以起诉处理。）

公司证照返还纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》第二编、《公司法》。 公司在经营过程中，会拥有营业执照、公章、财务专用章、发票专用章、营业执照正本、营业执照副本等。当公司发生人员（股东、董事、经理）变动时，之前有权保管的人员现在可能无权保管了，之后应及时将公司证照予以返还，因此产生的纠纷属于公司证照返还纠纷。（例如，XX有限公司的公章、证照之前是由法定代表人A保管的，后来公司换了法定代表人，由A换成了B，因此A负有返还公章、证照的义务；公司有三个股东，分别为C、D、E，分别占股75%、10%和15%，E是公司执行董事和法定代表人。2017年公司召开股东会，以85%的股东表决权通过了“选举C为公司执行董事、法定代表人。”之后C成为新法定代表人，但此后E一直不返还公司的相关证照资料，公司可以诉讼解决。）

公司设立纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》第一编、《公司法》。 公司设立是指发起人依照法定的条件和程序，为设立公司并取得法人资格而依法完成的一系列法律行为的总称。公司设立中，会因为设立中公司的相关交易而出现股东、设立中公司与债权人等利害关系人之间的权利义务纠纷。（例如，A与B于2018年8月签协议，约定各自出资30万元设立有限公司。当天A用家属C工商银行卡给B转账30万元。但是之后因公司注册经营地一直未落实，双方未再继续完成注册。到2019年末双方就合同解除和款项退回均未能达成一致意见，A可起诉要求解除合作协议。）

公司决议纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》第一编、《公司法》。 公司决议纠纷是指公司股东（大）会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或决议内容违反章程的，股东向法院提起诉讼，要求确认决议的效力或撤销决议引发的纠纷。 具体包括公司决议效力确认纠纷（无效、不成立）、公司决议撤销纠纷。 a.无效的决议一般包括：伪造股东在决议上的签字处分股东的私权利，违法向股东分配利润、剥夺股东权利、侵害股东优先购买权等。 b.可撤销的决议一般包括：会议召集主体错误、召集程序存在瑕疵、表决方式存在错误等。但是请注意，实践中，轻微的瑕疵不影响实质的不可撤销，具体何为“轻微的瑕疵”请咨询专业的律师。 “召集程序”和“表决方式”具体包括：股权登记、议程确定、会议的通知、主持、投票、计票、表决结果的宣布、会议记录记决议签署等事项。

公司决议纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》第一编、《公司法》。 公司决议纠纷是指公司股东（大）会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或决议内容违反章程的，股东向法院提起诉讼，要求确认决议的效力或撤销决议引发的纠纷。 具体包括公司决议效力确认纠纷（无效、不成立）、公司决议撤销纠纷。 a.无效的决议一般包括：伪造股东在决议上的签字处分股东的私权利，违法向股东分配利润、剥夺股东权利、侵害股东优先购买权等。 b.可撤销的决议一般包括：会议召集主体错误、召集程序存在瑕疵、表决方式存在错误等。但是请注意，实践中，轻微的瑕疵不影响实质的不可撤销，具体何为“轻微的瑕疵”请咨询专业的律师。 “召集程序”和“表决方式”具体包括：股权登记、议程确定、会议的通知、主持、投票、计票、表决结果的宣布、会议记录记决议签署等事项。

股权转让纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》第一编、《公司法》。 股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。具体包括①有限责任公司的股权转让纠纷（对内转让、对外转让）和②股份有限公司的股权转让纠纷。 1、有限责任公司章程可以对股权转让另作不同于《公司法》的约定，可做有条件的限制，具体程度要个案分析。 （1）对内转让：自由，无需经其他股东同意，也无需通知其他股东，可全部转让，可部分转让。 （2）对外转让：原则“人头过半”，但是同等条件下其他股东享有优先购买权，优先购买权不能部分行使，就是俗称“要买就买下股东转让的全部股权”。但有个例外，即股权继承不适用优先购买权，但章程或全体股东另有约定的除外。 实践中，法院一般不会直接认定损害股东优先购买权的股权转让协议的效力，并且如果股东只是向法院提出确认股权转让协议无效的请求但未同时主张按同等条件购买转让的股权的，法院一般会先释明，若原告不改变诉讼请求的话，法院会驳回起诉。但有个例外，如果非因股东自身原因导致股东无法行使优先购买权的，股东既可以提股权转让协议效力之诉也可以提损害赔偿。 2、股份有限公司股权转让不分对内对外，转让自由，无需经其他股东同意，其他股东也没有优先购买权。

请求公司收购股份纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》第一编、《公司法》。 请求公司收购股份纠纷是异议股东行使股份收购请求权时产生的纠纷。（例如，XX有限公司连续6年不分红，且一直赚钱，对该项股东会决议投反对票的股东A可以要求公司回购其股权，公司不收购的，A可以起诉解决。）

股东知情权纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》规定在《民法典》、《公司法》。 股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。（例如，有限公司股东A要求查账，走了正常的程序，提交了书面的请求，但是公司拒绝。） 目前，针对章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告，有限公司股东可查阅可复制，股份公司股东可查阅，但无权复制。 针对会计账簿，有限公司股东可有条件的查阅，即先申请、说明目的，公司通过申请才能查阅，但不能复制，股份公司股东无权查阅、无权复制。会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）是根据会计凭证制作的，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，原始凭证也应属于股东知情权的查询范围。 章程和股东之间的协议不得实质剥夺限制股东的知情权，一旦有这样的规定，属于无效。但是可以对查阅和复制的时间、地点进行适当的限制，这个是不违反规定的。另外股东出资瑕疵、公司清算，均不是公司拒绝股东行使知情权的正当理由。 此外，还需注意的是，有限公司股东要求查阅会计账簿的，应当先向公司提交书面申请，说明目的，只有在遭到公司的拒绝后才能提起诉讼，而不能直接提起知情权之诉，俗称“穷尽公司内部程序”。

新增资本认购纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》第一编、《公司法》。 新增资本认购纠纷是指有限责任公司新增资本认购、股份有限公司发行新股认购产生的纠纷。 主要包括两个类型： 1、股东或公司以外的其他人起诉要求确认享有公司股权。（例如，A股东已经认缴YY有限公司新增的资本500万，但是公司没有变更登记，A股东可以起诉确认新增认购的股权。） 2、股东因行使优先认股权产生的纠纷。（例如，XX有限公司新增资本1000万元，但是全部由新股东认股，导致原始股东A未能行使优先认股权，受损害的股东A可以起诉解决。）

股东出资纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》、《公司法》。 股东出资是指公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。 常见的类型： a.虚假出资纠纷。（例如，A以实物、知识产权、土地使用权出资，但未办理产权转移手续等。） b.出资不足纠纷。（例如，B货币出资只缴纳部分出资；B以实物、知识产权、土地使用权出资的，但是这种非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额等。） c.逾期出资纠纷。（例如，C股东未在规定时间内履行出资。） d.抽逃出资纠纷。（例如，D公司制作虚假会计报表分配利润；D公司通过虚构债权债务将出资转出；D公司利用关联交易将出资转出等。） 原则上讲，股东一旦履行了出资义务，没有合法理由，未经法定程序，不能取回出资，否则行为均视为抽逃出资。股东可以选择合法的方式转出出资，例如，通过股权转让、股权回购、向公司借款等方式。