公司减资纠纷

公司减资纠纷案件发生法律效力的判决、裁定、调解书由一审法院或与一审法院同级的被执行的财产所在地法院执行。二审法院不受理强制执行，就算这个案子是二审法院做出的最终生效文书。当事人可以直接拿着已生效法律文书和执行申请书去一审法院执行局申请执行。 若涉及财产的执行问题，义务方不履行的，法院会查询被执行人的房产、车、存款、债券、股票、基金份额等财产，并酌情采取查封、扣押、冻结、划拨、变价、拍卖、变卖等方式。如果申请执行人知道被执行人的房产、车、账户等具体信息也可以主动提供给执行法官。此外，若钱没有都执行回来，债权人发现被执行人有其他财产的，可随时提供给执行法官请求执行。法院可以对被执行人采取限制出境、在征信系统内记录、通过媒体公布不履行信息等措施。 若减资的决议被法院判决无效或者撤销，之前公司因该无效或可撤销决议做出的一切相关行为均应予以纠正，已经变更的登记要予以恢复。债权人起诉胜诉的，公司应提前清偿债务或提供相应担保。 总而言之，就是越快申请强制执行越有利。

A. 原告：凌某。 被告：王某。 第三人：辽宁某人力资源有限公司。 原告与第三人公司在2017年3月签订《咨询服务协议》一份，约定原告委托第三人公司办理国家电网工作，原告支付咨询服务费20万元，此外约定因第三人公司原因在培训、实习期满后未给原告安置就业并签订国家电网公司的正式合同，第三人公司退还原告全部咨询费20万元。后第三人公司违约，原告诉至法院，法院判令第三人公司返还原告咨询费20万元，但是在执行阶段，发现第三人公司没有财产可供执行，但是原告发现第三人公司在2018年5月31日的时候在《华商晨报》公告注册资本由1000万元减少至5万元，并在2018年8月3日变更了工商登记。2018年8月3日第三人公司在关于减少注册资本债务清偿担保情况说明中称：“此次减资前对外没有任何债务”。第三人公司减资并未通知原告这个明知存在的债权人，被告是第三人公司的股东，应在公司减资数额9950000元这个范围内对公司不能清偿债务部分承担补充赔偿责任。因此，原告诉请：1.请求法院判令被告给付原告咨询服务费20万元；2.判令被告承担本案诉讼费用。 法院判决：被告王某在减资9950000元的范围内对第三人辽宁某人力资源有限公司结欠原告凌某的债务200000元承担补充赔偿责任。案件受理费4300元、保全费1520元、公告费600元，由被告王某承担。 案例评析：本案是比较典型的公司减资纠纷，本案中，第三人公司在作出减资决议时，原告已对其提起诉讼，虽然该诉讼尚未审结，但是第三人公司对于原告向其主张债权的这个事情是已明知的。第三人公司仅在《华商晨报》上进行公告了，但是依据规定，既要有公告，此外也必须要通知债权人的。而对于原告这一明知的债权人，并未告知减资这个事情，致使原告丧失了在第三人公司减资前要求其偿还债务或提供担保的权利。因此，被告王某作为第三人公司的股东，应在第三人公司减资额995万元的范围内对第三人公司不能清偿的债务承担赔偿责任。 另外，多说一些。通知债权人和在报纸上发公告是必须同时履行的义务，不是说你只选择一种方式就可以的。如果股东，也就是本案中的被告，不能拿出证据证明自己在公司减资过程中没有通知债权人这块是没有过错的，那么你就要承担这个补充赔偿责任，范围就是减资的范围内，本案中也就是9950000元的范围内。 B. 原告：赵某。 被告：湖北某农业有限公司。 第三人：万某。 第三人：林某。 第三人：黄某。 第三人：李某。 2015年12月8日，赵某出资750万元，实缴750万元，出资比例占30%；万某出资500万元，实缴210万元，持股20%；林某出资500万元，实缴200万元，持股20%；李某出资500万元，实缴210万元，持股20%；黄某出资250万元，实缴100万元，持股10%，之后确定了公司章程，注资2500万元，组成了A公司，A公司成立后以上第三人和被告公司未按章程的规定缴足出资，2017年4月27日被告公司和第三人都没有未通知原告，私下召开股东会之后到工商办理了法人变更登记，2017年8月31日又未经原告同意，登报公示公司注资由2500万元减至1000万元，2017年11月15日原告诉至法院，被告以未减资为理由，原告撤诉。现原告查到被告又在原告不知情的情况下，擅自变更公司的股本减资，目前公司运作资本或负债已超2000万元，显然减资很明显的损害了公司和原告的利益，故原告诉至法院请求：1、判决确认被告及第三人于2017年3月21日和2017年7月20日股东会议变更法定代表人和减少注册资金1000万元的决议不成立并无效；2、由被告及第三人承担本案全部诉讼费用。案件受理费100元，由原告赵某负担。 法院判决：驳回原告赵某的诉讼请求。 案例评析：本案中，根据原告赵某庭审中变更的诉求，本案争议的问题是公司股东会决议的效力确认，或者说是公司股东会决议是否成立的问题，故本案案由应该是公司决议纠纷。根据规定，本案中，原告所在的公司为被告，该公司股东万某、林某、黄某、李某与争议的事情有关系，所以是本案的第三人。 争议焦点一、决议是否存在不成立的法定情形。本案中，被告公司章程约定股东会议应当于会议召开十五日前以书面通知方式或其他方式，将会议日期、地点、议题通知全体股东。原告赵某是被告公司的股东，被告公司在2017年3月21日和2017年7月20日分别召开过股东会议，根据庭审陈述，2017年3月21日被告公司召开股东会议之前未以明确方式通知各股东，故该次股东会议在召集程序中存在瑕疵。在2017年7月20日召开的股东会议，该会议记载的是以电话方式通知的赵某参会，但原告赵某否认接到过这个电话通知，故该次股东会议在召集程序中也还是程序瑕疵的问题。综上，被告公司在2017年3月21日和2017年7月20日分别召开股东会作出的决议，并不存在法定的决议不成立的情形。故对于原告请求确认上述两次股东会决议不成立的诉求，法院没有支持。 争议焦点二、决议是否存在无效的法定情形。另外，公司股东会决议只有其内容违反法律、行政法规的情况下，才能被认定为无效。本案中，2017年3月21日和2017年7月20日被告公司召开股东会议作出的决议，该决议内容没有违反法律、行政法规的强制性规定。再者，本案中，若原告赵某申请撤销案涉决议，应在2017年5月19日和2017年9月17日以前行使撤销权。案涉《股东会决议》虽存在程序瑕疵，但原告赵某也没有在以上法定期限内申请撤销，所以结论是《股东会决议》合法有效。故请求确认股东会决议无效的诉求，也没有得到支持。

《中华人民共和国公司法》第二十二条、第一百七十七条（中华人民共和国主席令第15号 / 现行有效 / 2018.10.26发布 / 2018.10.26实施） 《中华人民共和国公司登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第666号 / 现行有效 / 2016.02.06发布 / 2016.02.06实施 ） 《诉讼费用交纳办法》第十三条 第一款 第（一）项（中华人民共和国国务院令第481号/现行有效/ 2006.12.19发布  /  2007.04.01实施 ） 最高人民法院关于适用《诉讼费用交纳办法》的通知（法发[2007]16号  /  现行有效  /  2007.04.20发布  /  2007.04.20实施  ） 《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、第一百四十四条（中华人民共和国主席令第71号  /  现行有效  /  2017.06.27发布  /  2017.07.01实施）

公司减资纠纷案件的诉讼时效期间为3年。但是，最长诉讼时效是20年，也就是说如果自权利受到损害之日起超过20年的，尽管可以立案，但是很难胜诉。

公司分立纠纷案件一般由公司住所地法院管辖。

原告身份证件、被告身份信息、居住信息、《董事会决议》、《关于联合资产评估的决议》、资产评估业务约定、资产评估结果、交接单，《企业吸收合并合作协议》、董事会录音及文字、函件、快递信息、清单、巡签单、续签函、《关于联合资产评估的决议》、资产评估业务约定书、评估报告及说明、审计报告、《股东会决议》、合作意向书、股权转让协议、《股东会决议》、工商登记档案材料、公司设立登记材料、工商行政管理局复函、《出资证明书》、《投资者注册资本缴付情况》、《司法鉴定意见书》、《验资报告》、《增资报告》、《股东大会暨创立大会》、《任职证明》、《公司章程》、《借款协议》、《增资决议》、《发起人股份说明》、《股东会决议》、《变更决议》、《股权转让协议》、《股权转让通知函》、《董事会决议》、《临时董事会决议》、《关于要求查阅公司...的函/申请》、《公司书面答复》、股东同意转让股权的证据、资产评估报告、出让或接收股权的证据、公司出具的出资证明书、股东名册，出让方将公司的管理权转移给受让方的证据、企业信用信息公示报告、公章、财务专用章、合同章、证照（包括营业执照正副本、开户许可证、组织机构信用代码证、税务登记证）、专利权属证明收条、欠条、收据、转账记录（银行流水、支付宝支付凭证或微信支付凭证）、财务账簿、审计报告、判决书、公证书、录音录像、证人证言、当事人的陈述等一切相关证据。

起诉书应当记明下列事项： 1、原告信息；原告一般是案涉公司股东或公司债权人。 2、被告信息；被告一般是案涉公司或案涉公司股东。 3、诉讼请求和所根据的事实与理由；债权人可在接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，要求公司提前偿债或担保。但是，如果公司减资未通知、未公告，导致债权人无法行使这两项权利的，并不直接导致减资的无效，但可能因此需承担相应损害赔偿责任。 4、证据和证据来源。

股东资格确认纠纷，股东名册记载纠纷，请求变更公司登记纠纷，股东出资纠纷，新增资本认购纠纷，股东知情权纠纷，请求公司收购股份纠纷，股权转让纠纷，公司决议纠纷，公司决议效力确认纠纷，公司决议撤销纠纷，公司设立纠纷，公司证照返还纠纷，发起人责任纠纷，公司盈余分配纠纷，损害股东利益责任纠纷，损害公司利益责任纠纷，股东损害公司债权人利益责任纠纷，公司关联交易损害责任纠纷，公司合并纠纷，公司分立纠纷，公司减资纠纷，公司增资纠纷，公司解散纠纷，申请公司清算，清算责任纠纷，上市公司收购纠纷

公司减资纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》、《公司法》。 公司减资是指公司注册资本的减少，是指公司依法对已注册的资本通过一定程序进行消减。公司减资纠纷是指公司因减资行为引起的民事纠纷。 公司减资要遵守严格的程序，首先要形成三分之二以上的多数决议（即有限责任公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席会议的股东表决权三分之二以上通过），之后要编制资产负债表及财产清单，之后要10日内通知债权人30日内公告，最后是修改公司章程变更工商登记。（例如，XX有限公司股东A要求确认减资决议无效或要求撤销减资决议；YY有限公司债权人B要求减资的公司提前偿债或提供担保等等。）