公司决议效力确认纠纷

公司决议纠纷案件发生法律效力的判决、裁定、调解书由一审法院或与一审法院同级的被执行的财产所在地法院执行。二审法院不受理强制执行，就算这个案子是二审法院做出的最终生效文书。当事人可以直接拿着已生效法律文书和执行申请书去一审法院执行局申请执行。 法院会查询被执行人的房产、车、存款、债券、股票、基金份额等财产，并酌情采取查封、扣押、冻结、划拨、变价、拍卖、变卖等方式。如果申请执行人知道被执行人的房产、车、账户等具体信息也可以主动提供给执行法官。此外，若钱没有都执行回来，债权人发现被执行人有其他财产的，可随时提供给执行法官请求执行。法院可以对被执行人采取限制出境、在征信系统内记录、通过媒体公布不履行信息等措施。 若公司决议被法院判决无效或者撤销，之前公司因该无效或可撤销决议做出的一切相关行为均应予以纠正，已经变更的登记要予以恢复。 总而言之，就是越快申请强制执行越有利。

A. 原告：庞某。 监护人：严某。 被告：北京某科贸有限责任公司。 第三人：江某。 庞某是残疾人，不能说话，听力障碍，行动迟缓，为二级残疾。2019年5月，江某找到了庞某，承诺为庞某找工作，并要求庞某支付一定的劳务费用。庞某与江某在2019年5月15日签订的《股权转让协议书》及2019年7月4日签订的《债权债务协议书》，上述协议并不是庞某的真实意思表示，庞某没有要成为股东的意思。2019年5月15日，被告科贸公司通过《公司股东决定》，在没有经过庞某的同意下就将庞某变更为被告公司的法定代表人及股东，并将庞某的身份证拿走，并且《公司股东决定》上的字也不是庞某签的。庞某后才发现被骗。庞某诉请法院请求：1、确认2019年5月15日通过的《公司股东决定》不成立，确认《股权转让协议》、《债权债务协议书》无效；2、江某协助庞某办理恢复江某为被告科贸公司股东和法定代表人；3、被告科贸公司承担本案诉讼费用。 法院判决：一、被告公司2019年5月15日以庞某作为股东所作出的股东决定不成立；二、被告公司于本判决生效之日起十日内向工商登记部门办理将股东庞某恢复为第三人江某、法定代表人恢复为第三人江某的登记、备案手续；三、驳回原告庞某的其他诉讼请求。案件受理费70元、公告费260元，由被告北京某科贸有限责任公司负担。 案例评析：本案是比较典型的公司决议纠纷，股东会参会人数、所持表决权、表决结果不达标的，应认定决议不成立。 本案中，根据案涉证据《残疾人证》、某村民委员会出具的《证明》、法大法庭科学技术鉴定研究所出具的《司法鉴定意见书》综合去认定，庞某民事行为能力肯定是受限的，在未经其法定代理人同意或追认的情况下，其所实施的超出其智力、精神健康状况的非纯获利益的民事行为是不具有法律效力的。例如，庞某以股东身份作出的2019年5月15日《科贸公司股东决定》的内容中，成为公司股东及担任执行董事等内容并不是纯获利益的行为，上述肯定是超出了庞某的智力、精神健康状况，再加上未经庞某法定代理人同意、追认的情况下，是不具有法律效力的，再加上出席人数、股东所持表决权不符合规定，故庞某要求确认2019年5月15日通过的《科贸公司股东决定》不成立的诉讼请求，有理有据。所以庞某不具备被告科贸公司股东资格以及通过担任执行董事而获得的法定代表人身份，并且因其行为能力受限，不得担任公司的高管，相应工商登记、备案信息也应予以恢复，因此恢复登记的诉求也支持了。 另外，至于庞某与江某签订的《股权转让协议》、《债权债务协议书》与本案这个公司决议纠纷并不是同一个法律关系，主体也与本案的主体不同，所以法院没有在一个案子里解决合情合理，庞某可另行提起诉讼。 B. 原告：黄某。 被告：北京某文化发展有限公司。 第三人：刘某。 被告公司在未召开股东会的情况下在2015年8月25日通过了案涉《股东会决议》，黄某未参加股东会，没有签名；第三人刘某的签字也不是本人所签的。被告公司在未召开股东会，没有股东参加的情况下自行虚构了2015年8月25日第一届第二次股东会决议。并且在未召开股东会的情况下，刘某增资1700万元，这个行为违反了法律的规定，变更后出资情况为股东刘某货币出资1940万元、黄某货币出资60万元的内容无效。黄某是代王某持有股权的，就是代持股，被告公司在没有通知黄某的情况下便作出决议，使黄某代持股权被稀释17%，遂黄某诉至法院，请求确认2015年8月25日的《北京某文化发展有限公司第一届第二次股东会决议》不成立。 法院判决：确认2015年8月25日《北京某文化发展有限公司第一届第二次股东会决议》不成立。案件受理费70元，由被告北京某文化发展有限公司负担。案件鉴定费10000元，由被告北京某文化发展有限公司负担。 案例评析：本案属于典型的公司决议纠纷，本案中，根据已查明事实可以得知，被告公司并没有未通知黄某参加2015年8月25日的股东会，黄某也没有参与会议表决，《股东会决议》中“黄某”的签字是伪造的。因此，黄某要求确认2015年8月25日《股东会决议》不成立，有理有据。本案是缺席判决的，因此不存在被告答辩的问题，本案也算是中规中矩，合情合理。

《民法典》第八十五条（中华人民共和国主席令第45号 / 2020.05.28发布 / 2021.01.01实施） 《中华人民共和国公司法》第十三条、第二十二条、第三十二条、第四十二条、第四十三条、第一百四十六条、第一百八十二条（中华人民共和国主席令第15号 / 现行有效 / 2018.10.26发布 / 2018.10.26实施） 《中华人民共和国公司登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第666号 / 现行有效 / 2016.02.06发布 / 2016.02.06实施 ） 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条、第二条、第三条、第四条、第五条、第六条（法释[2017]16号 / 现行有效 / 2017.08.25发布  /  2017.09.01实施 ） 《诉讼费用交纳办法》第十三条 第一款 第（二）项（中华人民共和国国务院令第481号/现行有效/ 2006.12.19发布  /  2007.04.01实施 ） 最高人民法院关于适用《诉讼费用交纳办法》的通知（法发[2007]16号  /  现行有效  /  2007.04.20发布  /  2007.04.20实施  ） 《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、第一百四十四条（中华人民共和国主席令第71号  /  现行有效  /  2017.06.27发布  /  2017.07.01实施）

公司决议纠纷案件不受诉讼时效的限制。决议可撤销之诉，股东应自决议作出之日起60日内请求法院撤销。

公司决议纠纷案件一般由公司住所地法院管辖。

原告身份证件、被告身份信息、居住信息、股权转让协议、股东会决议、工商登记档案材料、公司设立登记材料、工商行政管理局复函、《出资证明书》、《投资者注册资本缴付情况》、《司法鉴定意见书》、《验资报告》、《增资报告》、《股东大会暨创立大会》、《任职证明》、《公司章程》、《借款协议》、《增资决议》、《发起人股份说明》、《股东会决议》、《变更决议》、《股权转让协议》、《股权转让通知函》、《董事会决议》、《临时董事会决议》、《关于要求查阅公司...的函/申请》、《公司书面答复》、股东同意转让股权的证据、资产评估报告、出让或接收股权的证据、公司出具的出资证明书、股东名册，出让方将公司的管理权转移给受让方的证据、企业信用信息公示报告、收条、欠条、收据、转账记录（银行流水、支付宝支付凭证或微信支付凭证）、判决书、公证书、录音录像、证人证言、当事人的陈述等一切相关证据。

起诉书应当记明下列事项： 1、原告信息； 决议无效、不成立之诉的原告：可以是股东、利害关系人。 决议撤销之诉的原告：只能是股东，只要起诉时是股东即可，不要求公司决议的时候是股东。 另外，起诉的股东不受表决权的有无、出席会议情况、决议表决情况、持股数量等等的限制，即便是表决时投了同意票的股东也可以提起此类诉讼。 2、被告信息；被告是公司，相对利害关系人可以列为共同被告或第三人。公司其他股东以相同理由起诉的，可以列为共同原告。 3、诉讼请求和所根据的事实与理由； 4、证据和证据来源。

股东资格确认纠纷、股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷、股东出资纠纷、新增资本认购纠纷、股东知情权纠纷、请求公司收购股份纠纷、股权转让纠纷、公司决议纠纷、公司决议效力确认纠纷、公司决议撤销纠纷、公司设立纠纷、公司证照返还纠纷、发起人责任纠纷、公司盈余分配纠纷、损害股东利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷、公司关联交易损害责任纠纷、公司合并纠纷、公司分立纠纷、公司减资纠纷、公司增资纠纷、公司解散纠纷、申请公司清算、清算责任纠纷、上市公司收购纠纷

公司决议纠纷属于与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》第一编、《公司法》。 公司决议纠纷是指公司股东（大）会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或决议内容违反章程的，股东向法院提起诉讼，要求确认决议的效力或撤销决议引发的纠纷。 具体包括公司决议效力确认纠纷（无效、不成立）、公司决议撤销纠纷。 a.无效的决议一般包括：伪造股东在决议上的签字处分股东的私权利，违法向股东分配利润、剥夺股东权利、侵害股东优先购买权等。 b.可撤销的决议一般包括：会议召集主体错误、召集程序存在瑕疵、表决方式存在错误等。但是请注意，实践中，轻微的瑕疵不影响实质的不可撤销，具体何为“轻微的瑕疵”请咨询专业的律师。 “召集程序”和“表决方式”具体包括：股权登记、议程确定、会议的通知、主持、投票、计票、表决结果的宣布、会议记录记决议签署等事项。