应收账款质权纠纷

原告：北京某资本管理有限公司 被告1：山东某生物科技股份有限公司 被告2：中国某销售有限公司山东分公司 2017年5月22日，原告公司与被告1公司、大连银行股份有限公司XXX支行签订了案涉的《委托贷款合同》，约定原告公司提供资金2.5亿元，由大连银行根据原告公司选择的这个贷款对象、用途、金额、期限、利率等等代为发放、监督使用，并协助收回案涉的这2.5亿元的贷款。当天，原告公司与被告1公司签订了案涉的《应收账款质押合同》，也在北京市方圆公证处公证了。2017年6月14日，原告公司与被告1公司签订了案涉的《应收账款质押合同补充协议》，约定：“质押标的为自本合同生效之日，至X号私募投资基金运作期结束之日，被告1公司取得的全部应收账款……被告1公司应确保在上述期间内实际质押的应收账款总规模≥2.84亿元；若被告1公司在上述期间取得新应收账款的，应在该笔产生后的5个工作日内，协助原告公司到中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统办理质押登记手续。”另查，《应收账款列表》所列债务人之一是：被告2分公司。 ①2017年6月15日，原告公司与被告1公司在中国人民银行办理质押登记，质押财产信息中主合同金额：15804501.15元，质押财产描述为被告1公司生物销售产品给被告2分公司产生的应收销售款项。②2017年12月14日，原告公司与被告1公司在中国人民银办理了两个质押登记，其中1个质押财产信息中主合同金额：16896754.59元，另1个金额为15998896.51元；质押财产描述为被告1生物销售产品给被告2分公司产生的应收销售款项。③2017年6月15日，原告公司委托大连银行向被告1公司发放贷款103000000元，已履行《委托贷款合同》中的义务，但是被告1公司本应在2017年12月15日前向原告公司支付利息3876082.19元，但原告公司未按期支付。后被告1公司未履行《委托贷款合同》中的还款义务，原告公司以被告1公司、相应保证人为被告，大连银行为第三人提起诉讼。 2017年12月22日，原告公司向被告2分公司发出《通知》，要求被告2分公司将向被告1公司支付的自2017年6月15日至2018年12月31日的款项直接支付给原告公司，但被告2分公司至今未付。无奈，原告诉至法院，诉求：1、确认原告公司享有被告1公司对被告2分公司应收账款的质权；2、确认原告公司对被告1公司质押的应收账款享有优先受偿权；3、被告2分公司将截至2018年5月18日给被告1公司的应收账款2800万元直接支付给原告公司；4、二被告公司支付原告公司保全费5000元、保险费50400元；5、诉讼费由二被告公司负担。 法院判决：驳回原告诉讼请求。案件受理费90900元，由原告公司负担。 案例评析：本案属于典型的应收账款质权纠纷。该类案件的争议焦点一般是原告公司是否取得案涉这个《应收账款质押合同》中约定的应收账款质权，本案也不例外。本案中，根据原被告提交的《燃料乙醇采购框架合同》，被告1公司在处分其“应收账款权利”时，应得到被告2分公司的书面许可。但是被告1公司没有经过被告2分公司的许可，因此属于无权处分。但是依据法律的规定，无权处分可以善意取得，但是根据原告公司的陈述，签订案涉《应收账款质押合同》时，原告公司看过《燃料乙醇采购框架合同》，因此原告公司是知情的，所以不符合“善意”的前提，所以原告公司不能善意取得应收账款质权。

《民法典》第四百二十五条、第四百二十六条、第四百二十七条、第四百二十八条、第四百二十九条、第四百三十条、第四百三十一条、第四百三十二条、第四百三十三条、第四百三十四条、第四百三十五条、第四百三十六条、第四百三十七条、第四百三十八条、第四百三十九条、第四百四十条、第四百四十一条、第四百四十二条、第四百四十三条、第四百四十四条、第四百四十五条、第四百四十六条（中华人民共和国主席令第45号 / 2020.05.28发布 / 2021.01.01实施） 《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十九条（中华人民共和国主席令第36号 / 现行有效 / 2010.10.28发布  /  2011.04.01实施） 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第八十四条、第八十五条、第八十六条、第八十七条、第八十八条、第八十九条、第九十条、第九十一条、第九十二条、第九十三条、第九十四条、第九十五条、第九十六条、第九十七条、第九十八条、第九十九条、第一百条、第一百零一条、第一百零二条、第一百零三条、第一百零四条、第一百零五条、第一百零六条（法释〔2000〕44号 / 现行有效 / 2000.12.08发布 / 2000.12.13实施 ） 《专利权质押登记办法》第二条、第三条、第四条、第五条、第九条、第十条、第十二条、第十三条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条（中华人民共和国国家知识产权局令第56号 / 现行有效 / 2010.08.26发布 / 2010.10.01实施） 《著作权质权登记办法》第二条、第三条、第四条、第五条、第七条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条（中华人民共和国国家版权局令第8号  /  现行有效  /  2010.11.25发布  /  2011.01.01实施） 《应收账款质押登记办法》第二条、第三条、第四条、第五条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条（中国人民银行令[2019]第4号  /  现行有效  /  2019.11.22发布  /  2020.01.01实施 ） 《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款 第（一）项（中华人民共和国国务院令第481号/现行有效/ 2006.12.19发布  /  2007.04.01实施 ） 最高人民法院关于适用《诉讼费用交纳办法》的通知（法发[2007]16号  /  现行有效  /  2007.04.20发布  /  2007.04.20实施  ） 《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条、第二十六条、第三十三条  （中华人民共和国主席令第71号 / 现行有效 / 2017.06.27发布  /  2017.07.01实施）

应收账款质权纠纷案件不受诉讼时效限制。

应收账款质权纠纷依照质权合同纠纷确定管辖法院。

原告身份证件、被告身份信息、居住信息、《借款质押合同》，《借款合同》，《股权转让协议书》，《保证合同》，《股权转让协议书》，《资产划转协议》，《债权转让合同》，《债权资产包偿清证明》，《股权质押合同》，《股权出质设立登记通知书》，《公司股东名册》，《委托贷款合同》，《应收账款质押合同》，《全部应收账款质押预计列表》，《应收账款列表》，《补充协议》，《第二期应收账款列表》，《第三期应收账款列表》，《第四期应收账款列表》，《全部应收账款质押预计列表》，《提前还款通知书》，《关于<通知>的回函》，《回复函》，《通知》，《燃料乙醇采购框架协议》，《成品油工矿合同》，《乙醇工矿合同》，《燃料乙醇购销订单》，《成品油工矿合同》，《流动资金借款合同》，《委托保证合同》，执行裁定书，流动资金借款合同，公证书，股权出质设立登记通知书，执行证书，执行和解协议，《出质登记确认书》，股权出质设立登记申请书，《合作协议书》，《补充协议》，《债权债务确认书》，《债务偿还协议书》，《债权转让协议》，《应收账款质押登记协议》，《催告函》，注册登记机动车信息栏复印件，二手车销售统一发票复印件，《股东会决议》，《增资协议》，《资金监管协议》，《出质登记确认书》，《指定代表或者共同委托代理人证明》，《司法鉴定意见书》，《股权质押反担保合同》，公司工商档案，《收条》，《协议书》，《收据》，转账记录（银行流水、支付宝支付凭证或微信支付凭证），证明信，付款承诺书，律师费，公证费，执行费，拍卖费，变卖费，提存费，应缴纳的税费，支出凭证，付款业务回单，交易手续费银行电子回单，银行账单，银行结算业务凭证（第二联），增值税电子普通发票，租金及违约金催款函，银行交费确认单，完工结算确认书，公证书，法院判决书，法院调解书，法院裁定书，协助执行通知书，录音录像，电话录音、电子邮件打印件，庭审笔录，证人证言，当事人陈述，微信聊天记录等一切相关证据。

起诉书应当记明下列事项： 1、原告信息；原告一般是应收账款质权人或应收账款出质人。 2、被告信息；被告一般是应收账款出质人或应收账款质权人。 3、诉讼请求和所根据的事实与理由； 4、证据和证据来源。

动产质权纠纷，转质权纠纷，最高额质权纠纷，票据质权纠纷，债券质权纠纷，存单质权纠纷，仓单质权纠纷，提单质权纠纷，股权质权纠纷，基金份额质权纠纷，知识产权质权纠纷，应收账款质权纠纷

质权纠纷属于物权纠纷项下的具体案由，规定在《民法典》第二编。 质权属于担保物权的一种，是指债务人或第三人将其动产或权利以法定的形式为债权提供担保，在债务人不履行到期债务时，债权人有权对质押财产一折价或以拍卖、变卖所得的价款优先受偿的权利。（例如，A是北京某XX石材有限公司的股东，有该公司25%的股权。2015年经北京市朝阳区法院判决：确认B XX信托有限责任公司对A持有的北京某XX石材有限公司25%的股权设定质押的行为是无效的。 但是尽管上述判决生效了，B XX信托有限责任公司就是不解除对北京某XX石材有限公司A的股权的质押，怎么协商也没有结果，这种情况A可以起诉解决，可以要求B XX信托有限责任公司工商局《出质登记确认书》上的有关股权质押的相关登记。） 具体包括以下纠纷类型：动产质权纠纷（质权的标的物是动产）；转质权纠纷（指质权人以案涉标的质物向他人再设定质押）；最高额质权纠纷（特殊之处在于：是对一定期间内将要连续发生的债权提供的担保）；票据质权纠纷（质权的标的物是汇票、本票、支票）；债券质权纠纷（质权的标的物是有价证券，主要指国库债券、金融债券、公司债券）；存单质权纠纷（质权的标的物主要是银行、储蓄机构的存款单）；仓单质权纠纷（质权的标的物主要是寄存物品的凭证）；提单质权纠纷（质权的标的物主要是可以转让的提单）；股权质权纠纷（质权的标的物主要是股票、股份）；基金份额质权纠纷（质权的标的物主要是可以转让的基金）；知识产权质权纠纷（质权的标的物主要是可以转让的知识产权中的财产部分）；应收账款质权纠纷（质权的标的物主要是应收取的款项） 应收账款质权纠纷属于质权纠纷项下的具体案由，特殊之处在于质权的标的物主要是应收取的款项。