普通合伙

普通合伙的特点

合伙的基本法律特征：一是依协议自愿成立；二是共同出资、共享利润；三是合伙经营，即全体合伙人共同经营；四是合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。

普通合伙的成立

1、有二个以上合伙人

2、有书面合伙协议

3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资

4、有合伙企业的名称和生产经营场所

5、法律、行政法规规定的其他条件

普通合伙和有限合伙的差别

普通合伙和有限合伙的差别可以从以下几个方面进行分析：（一）从企业设立方面分析。

1、合伙人数：有限合伙企业的合伙人数规定为两人以上五十人以下，且至少有一个普通合伙人，而普通合伙企业的合伙人数规定为两人以上，没有明确表示合伙人数上限。2、企业名称:普通合伙企业名称应当标明“普通合伙”字样，而有限合伙企业名称应当标明“有限合伙”字样。

3、合伙协议：有限合伙企业的合伙协议中除了载明与普通合伙企业相同的事项外，还应载明以下事项：（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所：（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。4、合伙人的出资：（1）普通合伙企业中的合伙人可以使用劳务出资，而有限合伙企业中的有限合伙人不能使用劳务出资。（2）普通合伙企业的合伙人可以分期缴纳其出资，以书面形式确认其认缴的出资额及缴付期限即可；有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资，未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。（3）有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

（二）从合伙企业的财产分析。

1、财产份额转让：普通合伙企业中的合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；有限合伙企业中的合伙人若要转让其在有限合伙企业中的财产份额，需提前30日通知其他合伙人。

2、财产份额出质：普通合伙企业中的合伙人如要以其在合伙企业中的财产份额出资的，经其他合伙人一致同意即可；而有限合伙企业中的合伙人要以企业中的财产份额出资，首先有可能会受到合伙协议的制约。

（三）从合伙企业的内部事务管理分析。

1、管理模式：普通合伙企业的管理模式可分为三种，第一种为全体合伙人共同管理，第二种为委托部分合伙人进行管理，第三种为聘任第三人进行管理；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

2、合伙人决议的原则：普通合伙企业对合伙企业普通事项作出决议，需合伙人一人一票并经全体合伙人多半数通过，对特殊事项作出决议，需合伙人全体一致通过；有限合伙企业不参与企业中的决策。

3、企业利润分配与亏损分担：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。

4、合伙人对合伙企业的义务：普通合伙企业中的合伙人不得自营或同让人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

普通合伙协议书范本

姓 名________，性 别________，年 龄_______，

住 址 _______________________________。

　　(其他合伙人按上列项目顺序填写)

　　第一条 合伙宗旨：_______________________

　　第二条 合伙名称 、主要经营地：_________________

　　第三条 合伙经营项目和范围：__________________

　　第四条 合伙期限，自__年__月__日起，至__年__月__日止，共__年。

　　第五条 出资金额、 方式、期限。

　　(一)合伙人___(姓名)以___方式出资，计人民币_____元。(其他合伙人同上顺序列出)

　　(二)各合伙人的出资，于___年__月__日以前交齐。

　　(三)本合伙出资共计人民币___元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

　　第六条 盈余分配与债务承担。 合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

　　(一)盈余分配：以______________为依据，按比例分配。

　　(二)债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以_____________为依据，按比例承担。

　　(特别提示：盈余分配与债务承担可以约定按各合伙人各自投资或者平均分配。未约定分担比例的，由各合伙人按投资分担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。)

　　第七条 入伙、退伙、出资的转让。

　　(一)入伙。

　　1. 新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意;

　　2. 承认并签署本合伙协议;

　　3. 除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

　　(二)退伙。

　　1. 自愿退伙。合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：

　　①合伙协议约定的退伙事由出现;

　　②经全体合伙人同意退伙;

　　③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。

　　合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。

　　2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　①死亡或者被依法宣告死亡;

　　②被依法宣告为无民事行为能力人;

　　③个人丧失偿债能力;

　　④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。 以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

　　3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

　　①未履行出资义务;

　　②因故意或重大过失给合伙企业造成损失;

　　③执行合伙企业事务时有不正当行为;

　　④合伙协议约定的其他事由。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

　　合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

　　(三) 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

　　第八条 合伙负责人及合伙事务执行。

　　(一)全体合伙人共同执行合伙企业事务。(适用于规模小的合伙企业。)

　　(二)合伙协议约定或全体合伙人决定，委托_______为合伙负责人，其权限为：

　　1. 对外开展业务，订立合同;

　　2. 对合伙事业进行日常管理;

　　3. 出售合伙的产品(货物)、购进常用货物;

　　4. 支付合伙债务;

　　5. _____________________。

　　第九条 合伙人的权利和义务。

　　(一)合伙人的权利：

　　1. 合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;

　　2. 合伙人享有合伙利益的分配权;

　　3. 合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;

　　4. 合伙人有退伙的权利。

　　(二)合伙人的义务：

　　1. 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;

　　2. 分担合伙的经营损失的债务;

　　3. 为合伙债务承担连带责任。

　　第十条 禁止行为。

　　(一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。

　　(二) 禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务;

　　(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙进行交易。

　　(四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

　　第十一条 合伙营业的继续。

　　(一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

　　(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

　　第十二条 合伙的终止和清算。

　　(一) 合伙因下列情形解散：

　　1. 合伙期限届满;

　　2. 全体合伙人同意终止合伙关系;

　　3. 已不具备法定合伙人数;

　　4. 合伙事务完成或不能完成;
　5. 被依法撤销;

　　6. 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

　　(二)合伙的清算：

　　1. 合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

　　2. 清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定______合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

　3. 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。

　　4. 清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

　　5. 清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

　　第十三条 违约责任。

　　(一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给 其他合伙人造成的损失;如果逾期____年仍未缴足出资，按退伙处理。

　　(二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

　　(三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

　　(四)合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

　　(五)合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

　　第十四条 合同争议解决方式。

　　凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交苏州仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　第十五条 其他。

　　(一) 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充;补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

　　(二)入伙合同是本协议的组成部分。

　　(三)本合同一式___份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。

　　(四)本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。

　　合伙人：_____________________ (签章) (略)

　　签约时间：____年___月___日

　　签约地点：__________________________