一、董事会成员的人数及任期
有限责任公司董事会成员为三人至十三人，但是，本法第五十一条另有规定的除外。股份有限公司董事会成员为五人至十九人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理，执行董事的职权由公司章程规定。
董事会的董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会成员应当有公司职工的代表，其产生办法由公司章程规定。
二、董事会的职权
有限责任公司和股份有限公司董事会的职权相同，其董事会都对对股东会负责。董事会除了执行公司章程规定的职权外，行使的职权有：
- 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
- 执行股东会的决议；
- 决定公司的经营计划和投资方案；
- 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
- 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
- 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
- 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
- 决定公司内部管理机构的设置；
- 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
- 制定公司的基本管理制度；
- 聘任或解聘公司经理；
- 董事长或总经理可以使公司的法定代表人。
三、董事会的召开及表决方式
- 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
- 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
- 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
- 董事本人应出席董事会会议，若董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
