法发〔2020〕28号 最高人民法院关于为创业板改革并试点注册制提供司法保障的若干意见

推进创业板改革并试点注册制，是中央全面深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排，也是落实创新驱动发展战略、支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区、助推粤港澳大湾区建设的重大举措。为充分发挥人民法院审判职能作用，保障创业板改革并试点注册制顺利推进，保护投资者合法权益，现就人民法院正确审理与创业板相关案件等问题，提出如下意见。

一、切实提高认识，增强为创业板改革并试点注册制提供司法保障的自觉性

1.充分认识推进创业板改革并试点注册制的重要意义。党的十八大以来，党中央高度重视资本市场发展改革工作。2019年以来，中共中央、国务院先后印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》和《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，明确提出要完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革。2020年3月1日正式施行的证券法明确规定，公开发行证券采取注册制，并确定分步实施股票公开发行注册制改革。推进创业板改革并试点注册制，是中央推进“双区驱动”战略的重要一环，也是全面深化资本市场改革落地的关键一步。各级人民法院要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻中央关于“双区驱动”战略和全面深化资本市场改革的各项决策部署，以贯彻证券法为契机，依法妥善审理与创业板有关的各类案件，为加快形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系营造良好的司法环境。

2.准确把握创业板改革并试点注册制的总体安排。本次改革是在借鉴科创板改革经验基础上对创业板进行的系统性改革工程，改革思路核心是“一条主线”“三个统筹”。“一条主线”，即实施以信息披露为核心的股票发行注册制，提高透明度和真实性，由投资者自主进行价值判断，真正把选择权交给市场。“三个统筹”：一是统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设，坚持创业板与其他板块错位发展，创业板主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。二是统筹推进试点注册制与其他基础制度建设，对创业板发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度实施一揽子改革措施，增强对创新创业企业的服务能力。三是统筹推进增量改革与存量改革，包容存量，稳定存量上市公司和投资者预期。各级人民法院要立足证券刑事、民事和行政审判实际，找准工作切入点，通过司法审判推动形成市场参与各方依法履职、归位尽责及合法权益得到有效保护的良好市场生态，为投资者放心投资、市场主体大胆创新创业提供有力司法保障。

二、积极主动作为，依法保障创业板改革并试点注册制顺利推进

3.对实行注册制创业板上市公司所涉有关证券民商事案件试点集中管辖。按照改革安排，深圳证券交易所履行创业板股票发行审核职责。为统一裁判标准，保障创业板改革并试点注册制顺利推进，对在创业板以试点注册制首次公开发行股票并上市公司所涉证券发行纠纷、证券承销合同纠纷、证券上市保荐合同纠纷、证券上市合同纠纷和证券欺诈责任纠纷等第一审民商事案件，由广东省深圳市中级人民法院试点集中管辖。

4.保障证券监管部门和证券交易所依法实施行政监管和自律监管。推进创业板改革并试点注册制，除在前端进行发行上市制度改革外，证券监管部门和证券交易所还需对再融资、并购重组、交易、退市等与之相配套的制度进行完善。各级人民法院要立足司法审判，通过统一法律适用保障各项改革举措有效实施。对于证券监管部门、证券交易所经法定程序制定的、与法律法规不相抵触的创业板发行、上市、持续监管等规章、规范性文件和业务规则的相关规定，人民法院可以在审理案件时依法参照适用。对于证券交易所所涉行政与民事纠纷，要积极引导当事人先行通过证券交易所听证、复核等程序表达诉求，寻求救济。严格执行证券法有关保障证券交易所履行自律管理职能的有关规定，依法落实证券交易所正当自律监管行为民事责任豁免原则。

5.全面参照执行科创板司法保障意见的各项司法举措。为服务保障在上海证券交易所设立科创板并试点注册制改革，最高人民法院制定了专门司法文件，提出了17条专门司法保障举措。本次创业板改革，充分借鉴和吸收了设立科创板并试点注册制改革的各项制度。各级人民法院在审理涉创业板相关案件时，要增强为创业板改革并试点注册制提供司法保障的自觉性和主动性，本意见未规定的，参照适用《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》（法发〔2019〕17号）。为更好地发挥司法政策对注册制改革的保障作用，科创板司法保障意见未规定的，人民法院也可以在审理涉科创板相关案件时参照适用本意见规定。

三、做到“零容忍”，依法提高市场主体违法违规成本

6.依法从严惩处证券犯罪活动。全面落实对资本市场违法犯罪行为“零容忍”要求，全力配合全国人大常委会做好《中华人民共和国刑法修正案（十一）》立法修改工作，支持依法加大对欺诈发行股票、债券罪，违规披露、不披露重要信息罪以及提供虚假证明文件罪追究刑事责任的力度，做好新旧法适用衔接工作。依法加大惩治证券违法犯罪力度，依法从严惩处在创业板申请发行、注册等各环节滋生的各类欺诈和腐败犯罪。对于发行人与中介机构合谋串通在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，以及发行审核、注册工作人员以权谋私、收受贿赂或者接受利益输送的，依法从严追究刑事责任；依法从严惩处违规披露、不披露重要信息、内幕交易、利用未公开信息交易、操纵证券市场、背信损害上市公司利益等金融犯罪分子，严格控制缓刑适用，依法加大罚金刑等经济制裁力度。及时修改完善内幕交易等相关司法解释和司法政策，适时发布人民法院从严惩处证券犯罪典型案例，充分发挥刑事责任追究的一般预防和特殊预防功能。

7.依法判令违法违规主体承担以信息披露为核心的证券民事责任。在证券民商事案件审理中，要严格执行证券法关于民事责任承担的规定，厘清不同责任主体对信息披露的责任边界，区分不同阶段信息披露的不同要求，严格落实发行人及其控股股东、实际控制人等相关人员信息披露的第一责任和证券中介机构保护投资者利益的核查把关责任。在审理涉创业板上市公司虚假陈述案件时，司法审查的信息披露文件不仅包括招股说明书、定期报告、临时报告、公司债券募集说明书、重组报告书等常规信息披露文件，也包括信息披露义务人对审核问询的每一项答复和公开承诺。发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，应当依法判令承担欺诈发行民事责任。准确把握保荐人对发行人上市申请文件等信息披露资料进行全面核查验证的注意义务标准，在证券服务机构履行特别注意义务的基础上，保荐人仍应对发行人的经营情况和风险进行客观中立的实质验证，否则不能满足免责的举证标准，以进一步压实证券中介机构责任。严格落实证券法第二百二十条的规定，违法违规主体的财产不足以支付全部民事赔偿款和缴纳罚款、罚金、违法所得时，其财产优先用于承担民事赔偿责任。

四、坚持改革创新，依法有效保护投资者合法权益

8.依法保障证券集体诉讼制度落地实施。人民法院是贯彻落实证券法证券集体诉讼制度的责任主体，要认真遵照执行《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》（法释〔2020〕5号），充分发挥证券集体诉讼震慑证券违法和保护投资者的制度功能。在司法办案中，要立足于畅通投资者维权渠道和降低投资者维权成本两大价值导向，鼓励进一步细化和完善证券代表人诉讼各项程序安排。大力开展证券审判信息化建设，通过信息化手段实现证券案件网上无纸化立案，依托信息平台开展代表人诉讼公告、权利登记、代表人推选等群体性诉讼事项；依法加强与证券交易登记数据的信息对接，为损失赔偿数额计算、赔偿款项发放等提供支持，提高办案效率。进一步加强与证券监管部门、投资者保护机构的沟通协调，依法保障投资者保护机构参加特别代表人诉讼的地位和权利，依法维护被代表投资者的合法权利，确保特别代表人诉讼程序行稳致远。

9.持续深化证券期货纠纷多元化解机制建设。依托人民法院一站式多元解纷平台机制作用，完善有机衔接、协调联动、高效便民的证券纠纷多元化解机制。通过诉调对接、先行赔付的方式及时化解证券纠纷，依法保障当事人的合法权益。完善示范判决机制，简化平行案件的审理，持续健全“示范判决+委托调解”机制。强化证券纠纷在线调解，加强与证券调解组织的协同配合，构建立体化、多维度的纠纷解决机制。

10.依法妥善处理好创业板改革新旧制度衔接问题。与科创板新设立不同，本次创业板改革并试点注册制在交易制度、投资者适当性制度以及退市制度方面的改革，与创业板存量投资者和上市公司的利益密切相关。人民法院要准确把握创业板改革中存量与增量的关系，尊重创业板新旧制度衔接的制度规则，审慎评估、依法处理新旧制度衔接过程中可能产生的纠纷，保障创业板注册制改革的平稳实施。认真研究创业板改革过程中因公司治理、并购重组等引发的新情况、新问题，切实维护市场秩序，保护投资者合法权益。

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